登陸紅籌:民企融資新“絲綢之路”

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● 新規雖然認可了跨境換股，並規定了審批步伐和刻日等，但由於這種模式触及部門較多，審批步伐較為繁雜，若何協調，將是未來監管部門必要解決的一個問題

● 各方参与不會對民營企業紅籌上市產生晦气影響，未來的政策走向總體來說還是寬鬆和同等的。不過國有企業紅籌上市的步调可能會略微放慢一些，重要缘由在於，触及國資的上市手續比較復雜

“我們正在向省裡主管單位報批，同時也在等關於跨境換股具體實施細則的出台。”某民企副總張师长教师在電話中告訴記者。

8月9日，傳聞已久的《關於外國投資者並購境內企業的規定》終於颁布了，盡管此前已有媒體爆料，業內人士對此也充滿等待，但如斯快速几多還是出乎了人們的料想。張师长教师在與記者通話的次日，就喜不自禁地給記者打來電話，說新規的頒布對於急欲通過境外資本市場籌集資金的企業來說，不啻於是一場“及時雨”。

新規是對2003年外經貿部、國稅總局、工商行政办理總局和外管局四部委聯合發布的《外國投資者並購境內企業暫行規定》（如下簡稱《暫行規定》）的一次批改。其關於跨境換股的條款吸引了眾多筹算紅籌上市的民營企業。

新規中第一次明確界定了外國投資者以股權作為付出手腕並購境內公司的行為和以股權並購的條件，並規定了申報文件與步伐。此前傳聞將單獨出台的跨境換股專項文件，这次則與紅籌上市一道融入了新規當中。“可以憑股權作為並購的付出方法，對於我們民營企業來說，無疑是庞大利好。可是，跨境換股還必要出台具體办法，這樣我們才晓得應該若何操作。”張师长教师暗示。

所謂紅籌上市，凡是是指境內企業實際节制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸金融中间設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司進行增資擴股，並收購境內企業資產，以殼公司名義達到境外上市目标，因中國被外界稱為“紅色中國”，故而得名“紅籌”。相對於國有企業紅籌上市，民營企業凡是被稱之為“小紅籌”。

相較於在國內資本市場上漫長的“排隊上市”而言，尋求境外上市的確是捷徑。但是，知識匱乏等本身缘由無形中加大了民營企業的風險。紅籌上市，可否成為融資時代民營企業冲破資金瓶頸的新“絲綢之路”？

新規出台

華山天險一條路？

“六部委聯合出台新規，表白紅籌上市模式已正式獲得首肯。” 盈科律師事務所律師顧彥濱如是說。新規定將紅籌模式細分為兩種，一是現金收購，一是跨境換股。方法分歧，企業所需經過的審批步伐也分歧。

民營企業凡是財力不豐，通過現金收購完成海外紅籌几多有些奢望。是以，他們對於跨境換股方法素來留意很高。跨境換股是指，國外公司用股權收購國內企業。顧彥濱暗示，此前這一國際通行慣例在國內並未几見的缘由有兩方面，一是我國外匯办理體制還未放開，二是對於國內企業來說，一旦完成股權置換就變身成為境外公司，那麼我國對境內企業境外投資的規定，也將適用於特別審批步伐。

採訪中業內人士广泛暗示，新規雖然認可了跨境換股，並規定了審批步伐和刻日等，但由於這種模式触及部門較多，審批步伐較為繁雜，若何協調，將是未來監管部門必要解決的一個問題。是以，雖然跨境換股大門敞開了，但還僅僅是早期。“總體來講，新規晦气身分占多数，現在我們最急迫巴望知曉的是証監會何時出台關於跨境換股的實施細則。”張师长教师說。

在出台新規的部委名單中，証監會赫然在列。“這表白証監會再次参与紅籌上市的監管中，紅籌上市又多了一道門檻。”康達律師事務所律師婁愛東阐发說，這象征著審批條件比証監會此前對紅籌上市所出具的“無異議函”加倍嚴格。

此前証監會“無異議函”的監管重點在於，境外公司中的股東是不是曾經有過內地身份，和境外公司的出資來源和境外股權的构成過程。这次的監管重點將是周全審查，请求將加倍嚴格。“這對不少民營企業來說，要通過審查將有相當的難度。”婁愛東暗示。

盡管如斯，業內人士更多看到的還是新規帶來的冲破。西安交通大學經濟與金融學院传授彭政華暗示，“新規的出台，象征著國內關於紅籌上市的操作加倍規范了。新規请求企業進行跨境換股時需聘請有資質的顧問，這可能會增长民營企業的上市本钱。”

民企紅籌

一波三折

“我們公司醞釀上市的時間已經不短了，遲遲沒有脱手主如果這兩年來政策變化幅度太大，有點吃不许，以是不敢貿然動手。”張师长教师有些無奈。作為一家知名民營企業的副總，他主抓該公司的上市計劃。

據领会，張师长教师地点公司的主營業務是制糖，這幾年效益一向不錯。前年，公司办理層萌发了上市筹算，但愿能把企業做大做強。但是，這一計劃的進展卻一波未平一波又起。2005年，國家的兩道“金牌”瞬間讓他們迷失了标的目的。

這兩道“金牌”是國家外匯办理局（如下簡稱外管局）出台的兩個文件。2005年1月，外管局出台《國家外匯办理局關於完美外資並購外匯办理有關問題的通知》。90天后，《國家外匯办理局關於境內住民個人境外投資登記和外資並購外匯登記的有關問題的通知》也隨之頒布，這就是凡是所說的11號文和29號文。

兩項文件提出了“審批”這一观点，也就是說內地企業要想到海外上市，必須起首獲得外管局的審批。“由於實施細則一向未能出台，外管局無法可依，故而通過審批的企業幾乎為零。”商務部钻研院外資钻研部主任金伯生暗示。

就在企業正要放棄海外上市時，75號文的出台又讓企業家們峰回路轉。2005年10月，外管局出其不料地在網站颁布了《國家外匯办理局關於境內住民通過境外特别目标公司融資及返程投資外匯办理有關問題的通知》。

7月15日，商務部還對此召開了“2006年企業境外（紅籌）上市及跨境換股運作高級培訓班”。培訓期間，民營企業家們談論最熱烈的話題莫過於75號文。參會的中博綠色科技股分有限公司副總經理李力告訴記者，“這次來重要就是想聽聽專家們對75號文的解讀。加之75號文的實施細則還沒有出台，也但愿能在會上领会到最新進展。”

商務部钻研員外資钻研部主任金伯生暗示，各方参与不會對民營企業紅籌上市產生晦气影響，未來的政策走向總體來說還是寬鬆和同等的。不過國有企業紅籌上市的步调可能會略微放慢一些，重要缘由在於，触及國資的上市手續比較復雜。

在新規还没有出台以前，業內流傳著“6﹒30”、“7﹒13”兩個版本。據动静人士流露，此中一個版本的大框架是放寬民企紅籌監管，此外一個就是現在出台的新規。他暗示，由於此中触及到多個監管部門，有關方面最終還是選擇了現在的新規。

乐成典范

推波民企紅籌

“相較於國有企業，民營企業規模較小，實力天然較弱。對我們來說，資金重要來自銀行貸款，若是沒有可質押的固定資產，或沒有擔保者與反擔保者，拿到銀行貸款很是困難。”斯嘉馬國際資本集團總經理歐陽阐发道，“若是能實現海外上市的話，不僅可以順利融資，同時還能在海外市場佔有一席之地，是以，民營企業很是歡迎這一方法。”

國內上市手續較為繁瑣，也是令民營企業遠走他鄉的缘由之一。以平凡中小企業為例，完成國內上市大致分為五個階段，即預備期、整合改制期、輔導期、申請期和挂牌买卖期。一名証券人士給記者算了一筆時間賬：凡是情況下，預備期必要時間最短，約2礼拜﹔整合改制期在3到6個月之間﹔最長的要算為期1年上市輔導期﹔申請期則必要3到5個月。粗粗算下來，即便企業上市一起綠燈，最少也必要一年半到2年的時間。

“今朝，國內合适上市條件的企業有700余家，還有4000家也即將達到標准。即便依照1年上市1000家的速率計算，也最少必要３年時間，抹茶粉,何況這一速率實現的可能性根基為零，這對於急等著錢用的中小企業來說實在等不起。”武漢兆隆投資咨詢有限公司總經理江平告訴記者。他暗示，但今朝國內股市是無法经受過快的新股發行速率的。而海外上市的310家中國企業總市值竟然是滬深兩市總市值的2.39倍，這一數字不得不發人沉思。

除此以外，隆重、國美、無錫尚德等乐成案例也刺激著民營企業家們。在企業人寥师长教师眼中，國美的借殼上市堪稱典型，“國美上市就採用了借殼上市。黃光裕先在百慕大或維爾京群島設立海外離岸公司，通過其購買殼公司股分，再不斷增大持有比例，主導該上市公司購買其自有的非上市公司資產，然后將業務注入上市公司。經過一系列操作后，殼公司無論從資產結構、主營業務乃至是公司名稱都會變化，從而達到了借殼上市的目标”，他暗示。

隨著這些企業在海外乐成上市，納斯達克股市、OTCBB等海外市場也逐漸為民營企業家們所熟知。

海外市場

機遇風險等分

“除納斯達克以外，美國的OTCBB也是中小企業熱衷的买卖市場。我們公司的計劃是爭取2007年头到OTCBB上市。”李力告訴記者。所謂OTCBB（場外櫃台买卖系統），是由全美証券商協會（NASD）所办理的一個买卖中介系統。

歐陽介紹到，“與納斯達克分歧，OTCBB沒有挂牌條件和標准，不供给自動买卖執行體系，也不與証券發行機構發生關系，其典范特性是零星、小規模、簡易上市步伐及較低費用。OTCBB上很少有大的基金與機構投資者，投資者以小基金與個人投資者為主。”

顧彥濱則指出，“對於海外上市的民營企業來說，風險也不小。風險之一就是殼公司，因為殼公司的優劣在很大水平上將影響到企業的上市情況。加上企業對基金感化認識不足，故而偶爾會出現這樣一幕：企業上市融資的同時，也是資金鏈發生斷裂的時刻。”

對於筹算赴美上市的民企來說，《薩班斯－奧克斯利法案》（如下簡稱薩班斯法案）也是一隻攔路虎。7月15日，旨在加強對會計、公司、証券市場等方面監管的薩班斯法案正式對在美上市的中國企業见效。

“具體而言，法案中的第404條款因涵蓋企業運營各領域可能引发整個企業节制办理流程的改變，是以是薩班斯法案中最難操作、最復雜、耗費本钱最高的一個條款。”顧彥濱解釋道。

據悉，若是貫徹薩班斯法案，凡是每一年將給企業額外增长120萬美元的會計師費用，而這對於一個融資規模較小的企業來說無疑是一筆繁重的負擔。早在客岁，薩班斯法案的威力就已开端顯現。繼中國人壽在美國受起訴，建設銀行、中國銀行紛紛取缔了在美國上市的計劃。

對此，西安交通大學經濟與金融學院传授彭政華則並不贊同，他認為，“薩班斯法案更可能是針對直接IPO的大型企業，而對於納斯達克、OTCBB的上市企業來說，該法案的監控力度要弱於紐約买卖所，是以對於民營企業來說，影響不會很大。同時，這也是促進民營企業加倍規范發展的杰出動力。”

“一些筹算到美國上市的企業因為畏懼薩班斯法案，而改選其它买卖所上市。”日本東京証券买卖所資本市場推廣部新上市推廣部中國顧問山本秀樹此前對媒體暗示。歐陽則指出，“今朝，倫敦市場、歐洲市場正越來越多地遭到中國企業家們的關注。”

紅籌上市

民企准備好了嗎

從2002年末迄今，陝西的民營中小企業掀起了一股紅籌上市的飞腾。作為這一潮水見証者，彭政華感觸頗深。“陝西的民營企業為了冲破融資難的發展瓶頸，紛紛選擇到海外上市，僅在我手中乐成到OTCBB上市的企業就有5、六家了。”彭政華笑呵呵地說道，骄傲之情暴露無疑。

彭政華告訴記者，總結以往經驗，民營企業想要紅籌上市乐成，有五方面必須重點關注。首當其沖，對本身情況要有一個很是苏醒的認識，也就是量力而為，根據情況來選擇上市地點和上市方法等等。在這一點上，中外業內人士不約而同，歐陽师长教师暗示，“企業办理層是不是對上市有一個苏醒的認識，偏偏是國際資本集團最看中的要素。”

第二，要選好中介服務機構。彭政華解釋道，陝西民營企業紅籌上市能夠构成一股潮水，中介機構的游說功不成沒，這既有積極的一壁，天然也出缺點。隨著企業紅籌上市需求的不斷增长，不論是本土的中介機構還是海外中介機構都認定了這塊含金量頗高的“大蛋糕”。對於本土中介機構來說，專業水平不高是其尺之所短，而這恰是外國中介機構的寸之所長。但是對於財力有限的民企來說，外國中介昂扬的收費又嚇退了他們。故而，對於他們來說，隻有提高本身專業程度，才能在與外國中介打交道時，為本身爭取到公道的收費價格。也唯有如斯，才能從良莠不齊的本土中介中，選出名副其實的。

彭政華指出，“民企隻看到其他企業上市的光鮮概况，却不知其內部架構煞費心機，因為對於上市公司來說，資產架構方法至關首要。”以蒙牛為例，2002年6月，蒙牛在開曼群島和毛裡求斯分別建立了一家用以承載蒙牛上市任務的殼公司。此中，獲得蒙牛控股權的資金來自摩根斯丹利等三家戰略投資者。完成股權架構的調整后，蒙牛在香港上市的主體就是開曼公司。這是較為規范隔熱紙,的操作法子，但最難之處在於尋求戰略投資者，即便找到投資方，條件也十分刻薄，而作為融資者，討價還價的余地也很小。

别的，財務問題和融資路演推介方法也是必要民企提早做准備事情的。具體而言，民營企業遭到保存條件欠安影響，財務方面或多或少存在不規范動作，在上市過程中，若何將財務報表靠近真實情況就體現出中介的專業程度了。同時，路演的方法也必要企業精心准備，畢竟“第一印象”很首要。

《國際金融報》 (2006-08-24 第05版)  

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